A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Ofício-Circular nº 6/2024, trouxe esclarecimentos importantes sobre a responsabilidade limitada dos cotistas dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC). O documento esclarece que, caso uma classe do FIDC seja estruturada com responsabilidade limitada, todas as suas subclasses também estarão sob essa mesma restrição. Contudo, esse fator não impede que cotistas de subclasses subordinadas sejam chamados a realizar aportes adicionais, desde que previsto no regulamento do fundo.

Responsabilidade Limitada e Chamadas de Capital

De acordo com o artigo 18 da Resolução CVM nº 175/2022, a responsabilidade dos cotistas pode ser limitada ao valor por eles subscrito, devendo a classe correspondente ser identificada com o sufixo “Responsabilidade Limitada”. Entretanto, a CVM esclarece que essa limitação se vincula à insolvência da classe, não se confundindo com a necessidade de recomposição do índice de subordinação.

Isso significa que, caso um FIDC possua uma estrutura com classes de cotas subordinadas e seniores, os cotistas da classe subordinada podem ser chamados a aportar novos recursos para recompor o índice de subordinação e garantir a estabilidade financeira do fundo. Essa exigência pode estar expressamente prevista no regulamento do fundo e, quando aplicada, visa proteger o investimento dos cotistas da classe sênior, reduzindo os riscos de inadimplência e reforçando a resiliência da estrutura.

Impacto para RPPS (Regimes Próprios de Previdência Social)

Os Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS), que possuem diretrizes específicas de alocação de investimentos, não podem investir em cotas subordinadas de FIDC, apenas em cotas seniores. No entanto, ao avaliar um investimento nesse tipo de fundo, é essencial que os gestores do RPPS verifiquem se o regulamento prevê a recomposição do índice de subordinação para as classes subordinadas.

Isso ocorre porque a exigência de recomposição aumenta a segurança dos cotistas seniores, uma vez que os investidores subordinados são obrigados a injetar novos recursos para garantir a adequação do fundo. Dessa forma, a análise regulatória do FIDC deve considerar não apenas a classificação das cotas, mas também as regras internas sobre manutenção da subordinação.

Considerações Finais

O Ofício-Circular nº 6/2024 reforça a necessidade de os investidores, sobretudo aqueles que possuem participação em cotas subordinadas, analisarem criteriosamente o regulamento do FIDC antes de aportar recursos. A responsabilidade limitada protege contra a insolvência da classe, mas não impede obrigações adicionais que podem impactar a liquidez do investimento.

No caso dos RPPS, é necessário analisar a presença de cláusulas que garantam a recomposição do índice de subordinação, aumentando a segurança dos cotistas seniores e reduzindo a exposição ao risco.

Para acessar o Ofício-Circular nº 6/2024 na íntegra, consulte a CVM.