STF amplia prazo para aprovação de lucros e dividendos previstos na Lei nº 15.270/2025

O Supremo Tribunal Federal (STF) concedeu liminar prorrogando até 31 de janeiro de 2026 o prazo para a aprovação da distribuição de lucros e dividendos apurados no ano-calendário de 2025, nos termos da Lei nº 15.270, de 2025.

Essa prorrogação foi deferida pelo ministro Kassio Nunes Marques nas Ações Diretas de Inconstitucionalidade (ADIs) nº 7.912 e 7.914 e será submetida a referendo do Plenário do STF em sessão virtual entre 13 e 24 de fevereiro de 2026.

Contexto e impacto legal

A Lei nº 15.270/2025 introduziu mudanças relevantes na tributação de rendas, incluindo regras específicas sobre a tributação e a eventual retenção de Imposto de Renda na Fonte (IRRF) sobre lucros e dividendos distribuídos a partir de janeiro de 2026.

O prazo original, que vinculava a isenção desses resultados ao ato de aprovação societária até 31 de dezembro de 2025, mostrou-se incompatível com os prazos previstos na legislação societária tradicional (Lei das Sociedades por Ações e Código Civil), que permitem a deliberação sobre resultados nos primeiros meses após o encerramento do exercício social.

Com a decisão do STF, as empresas passam a contar com mais tempo para cumprir os requisitos sem gerar insegurança jurídica ou custos adicionais de conformidade, enquanto o mérito das ações ainda é analisado pelo Pleno.

Critérios de aprovação e requisitos tributários

De acordo com Manual Padrão RFB PeR – Tributação de Altas Rendas / Lucros e Dividendos, um dos critérios legais para que lucros e dividendos apurados em 2025 fiquem isentos de retenção do IRRF é que sua distribuição seja aprovada até 31 de dezembro de 2025 observando as normas de direito privado aplicáveis.

Nesse contexto, o Manual indica que as empresas podem:

• Elaborar um balanço intermediário ou balancete de verificação referente ao período até novembro de 2025;

• Com base nesses demonstrativos, aprovar a distribuição de lucros ou dividendos até o último dia de dezembro de 2025;

• Registrar a deliberação conforme o ordenamento societário aplicável, garantindo o atendimento ao requisito temporal previsto na Lei nº 15.270/2025.

Essas medidas podem representar alternativa eficaz para atender ao critério de aprovação dentro do prazo legal e preservar a isenção tributária, mesmo diante de possíveis desafios operacionais ou de calendário societário.

Conclusão

A decisão do STF, ao ampliar o prazo para aprovação dos atos societários relacionados aos lucros e dividendos de 2025, reforça a importância de um planejamento jurídico-tributário alinhado com os prazos legais e as melhores práticas de governança corporativa.